ماده 111 – شرکت هایی که با تأسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می شوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر می باشند:

الف – تأسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکت های ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده (48) این قانون معاف است.

ب – انتقال دارایی های شرکت های ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در این قانون نخواهد بود.

ج – عملیات شرکت های ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره ی انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود.

د – استهلاک دارایی های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید بر اساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.

ه – هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.

و – کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت های ادغام یا ترکیب شده به عهده ی شرکت جدید یا موجود حسب مورد می باشد.

ز – آیین نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاحیه به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی وصنایع و معادن به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

کمک مفهومی:انواع ادغام: تعریف ادغام:

ادغام در لغت به معنای در هم فشردن و فرو بردن دو چیزدر هم می باشد. در

هیچ کدام از مقررات قانون تجارت ادغام شرکت ها به معنای اصطالحی آن

تعریف نشده است، ولی آنچه از مفهوم نظر حقوقدانان به دست می آید این است

که ادغام شرکت ها در اصطالح حقوقی به معنای پیوستن دو یا چند شرکت به

هم و تشکیل یک شرکت جدید است. این پیوستن می تواند از طریق یکی شدن

چند شرکت، یا پیوستن آنها به به یک شرکت بزرگتر می باشد

کمک مفهومی انواع ادغام:

1 .ادغام عملی: عبارتست از خرید و یا تحصیل سهام یا دارایی های یک شرکت،

توسط شرکت دیگر، بدون محو شدن شخصیت حقوقی هریک از شرکتهای

طرف قرار داد.

2 .ادغام قانونی (واقعی):عبارتست از خرید و یا تحصیل سهام یا دارایی های

یک شرکت، توسط شرکت دیگر، که طی آن شخصیت حقوقی شرکت خریدار

پا برجا اما شخصیت حقوقی شرکت هدف محو می شود.

کمک مفهومی:انواع ادغام قانونی:

1 .ادغام ساده (یک جانبه): در این نوع ادغام، معموال یک شرکتی که سرمایه

امکانات بیشتری دارد، شرکتهای کوچکتر و انفعالی را در خود جذب می کند.

در نتیجه شرکت بازمانده سرمایه خود را افزایش می دهد، همچنین شرکتهای

ادغام شده جزیی از شرکت بازمانده می گردند و وجود جداگانه خود را از

دست می دهند. سهامداران شرکت ادغام شونده، در قبال سهام خود، وجه نقد،

سهام و یا هر مال دیگری که در طرح ادغام پیش بینی شده است را دریافت

می کنند.

2 .ادغام ترکیبی (دو جانبه یا چند جانبه): عبارتست از ایجاد یک شرکت

جدید توسط دو یا چند شرکت دیگر و ترکیب شدن آنها در آن به نحوی که

شخصیت شرکتهای موجود از بین برود و منحل شوند.

انواع ادغام ساده: ادغام ساده از حیث ارتباطی که شرکت سهامی ادغام کننده با شرکت سهامی ادغام شونده دارد به سه دسته به شرح

آتی تقسیم می گردد:

1 .ادغام با تشریفاتی طولانی: شرکتهای سهامی طرف قرار داد ادغام که با یکدیگر رابطه مادر – تابع ندارند و از

لحاظ حجم سرمایه و داراییها متعادل هستند، باید تشریفات بیشتری را برای انعقاد این نوع ادغام، رعایت کنند.

تصویب هیأت مدیره و سهامداران هر یک از شرکتهای سهامی طرف قرارداد الزم است.

2 .ادغام ساده با تشریفات مختصر:این نوع از ادغام ساده که تحت عنوان ادغام با تشریفات مختصر و یا ادغام

شرکت مادر و تابع مورد بحث و بررسی قرار می گیرد، زمانی تحقق می یابد که بین دو شرکت سهامی رابطه مادر

ـ تابع وجود داشته باشد و شرکت مادر حداقل مالک 90 %سهام هر دسته از سهامداران شرکت تابع باشد. در این

نوع از ادغام، شرکت مادر تنها با تصویب هیأت مدیره خود می تواند ادغام را عملی سازد و لزومی به تصویب

سهامداران هیچ یک از شرکتها نمی باشند.

3 .ادغام شرکت سهامی کوچک در شرکت سهامی بسیار بزرگ: در قراردادهای از نوع ادغام

ساده، معموال شرکتهای سهامی درگیر در ادغام از لحاظ توان مالی و دارایی تقریبا متعادل هستند

و شرکت ادغام کننده اصوال قدری بزرگتر از شرکت دیگر می باشد، اما در بعض موارد شرکت

توازن و تعادلی ندارند و شرکت سهامی ادغام کننده نسبت به شرکت سهامی ادغام شونده بسیار

بزرگ است. این نوع ادغام را (ادغام نهنگ ـ ماهی کوچک) و یا (ادغام با حجم اندک)می نامند

کمک مفهومی:در حالت ادغام شرکتهای

قدیم جزء هیات مدیره شرکت جدید می شوند  که سرمایه خود را وارد وارد شرکت جدید می کنند ، می شود آورده نقدی یا موجودی کالا یا اموال و اثاثیه پس افزایش سرمایه یا انحلال صورت نگرفته است

بازدیدها: 11

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *